Корпоративні права ТОВ "Ексімлізинг" у розмірі 100% статутного капіталу (Частка АТ «Укрексімбанк» у статутному капіталі у розмірі 49%, частка Лізингової компанії "УКРЕКСІМЛІЗИНГ" у розмірі 51%).

Початкова ціна Лоту - 1 000 054,00 грн., яка складається з вартості частки Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» у розмірі 516 460,00 грн., що становить 49% статутного капіталу ТОВ «Ексімлізинг», номінальною вартістю 49 000 грн., та вартості частки Дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» Лізингова компанія «Укрексімлізинг» у розмірі 537 540,00 грн., що становить 51% статутного капіталу ТОВ «Ексімлізинг», номінальною вартістю 51 000 грн. Грошові кошти від продажу Лоту розподіляються між АТ «Укрексімбанк» та Дочірнім підприємством публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» Лізингова компанія «Укрексімлізинг» пропорційно до розміру їх часток у статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг».

Перелік критеріїв та вимог до учасників публічних торгів щодо придбання часток у статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг» (далі - учасник) (далі – конкурсна документація):

І. Обов’язкові критерії

1. В учасника наявні необхідні дозволи/ погодження тощо, які вимагаються чинним законодавством України та/або установчими і внутрішніми документами учасника, зокрема:
1.1. письмовий дозвіл Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України у випадках, якщо:
1.1.1.сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 30 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим НБУ, що діяв в останній день фінансового року, при цьому вартість (сукупна вартість) активів або обсяг (сукупний обсяг) реалізації товарів в Україні не менш як у двох учасників концентрації, з урахуванням відносин контролю, перевищує суму, еквівалентну 4 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим НБУ, що діяв в останній день фінансового року, у кожного; або
1.1.2. сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів в Україні суб’єкта господарювання, щодо якого набувається контроль, або суб’єкта, активи, частки (акції, паї) якого набуваються у власність чи одержуються в управління і користування, або хоча б одного із засновників створюваного суб’єкта господарювання, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік перевищує суму, еквівалентну 8 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року, і при цьому обсяг реалізації товарів хоча б одного іншого учасника концентрації, з урахуванням відносин контролю, за останній фінансовий рік, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 150 мільйонам євро, визначену за офіційним валютним курсом, установленим Національним банком України, що діяв в останній день фінансового року (ч.1 ст.24 Закону України «Про захист економічної конкуренції»);
1.2. письмовий дозвіл Національного банку України на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг», якщо учасник, якого визначено переможцем публічних торгів є банком (ст.50 Закону України «Про банки і банківську діяльність»);
1.3. підтвердження дотримання обов’язкових нормативів і лімітів, непорушення учасником вимог законодавства за останні три роки, а також про вплив набуття або збільшення істотної участі в небанківській фінансовій установі на фінансовий стан учасника, дотримання ним обов’язкових нормативів і лімітів, вимог законодавства, надання згоди на набуття частки в статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг» (якщо законодавство іноземної країни вимагає такої згоди) або письмове запевнення іноземного банку про те, що в законодавстві іноземної країни немає вимог щодо надання такої згоди (п.417 Положення №153);
1.4. рішення органу державної влади або органу місцевого самоврядування про набуття частки у статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг» або його засвідчену копію, якщо учасником, якого оголошено переможцем публічних торгів, є орган державної влади або орган місцевого самоврядування (п.419 Положення №153);
1.5. інші дозволи/погодження, які вимагаються відповідно до вимог чинного законодавства України та/або установчих і внутрішніх документів учасника.
2. Учасник, якого визнано переможцем за результатами електронного аукціону, повинен надати документи (їх належним чином засвідчені копії), що підтверджують отримання дозволів/погоджень, передбачених у п.1 розділу I, та/або документи/їх копії, що спростовують необхідність отримання учасником дозвільних документів, передбачених цим розділом в строк до 90 календарних днів з дня визнання його переможцем, але в будь-якому випадку не пізніше дати укладення правочину.
3. Учасник зобов’язаний у договорі купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг» надати запевнення щодо наявності всіх дозволів/погоджень, передбачених чинним законодавством України та країни реєстрації учасника-нерезидента, а також установчими та внутрішніми документами учасника.
4. Учасник повинен відповідати вимогам, встановленим Положенням про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 24.12.2021 №153 (далі - Положення №153), зокрема наступним: не бути податковим резидентом або громадянином держави, що здійснює збройну агресію проти України у значенні, наведеному в ст.1 Закону України “Про оборону України” (п.215 Положення №153), структура власності учасника має відповідати вимогам, установленим нормативно-правовим актом Національного банку України щодо структури власності надавачів фінансових послуг (п.216 Положення №153), ділова репутація учасника, усіх осіб, через яких набувається істотна участь у ТОВ «Ексімлізинг» (якщо вони є або в результаті такого набуття/збільшення стануть власниками істотної участі в ТОВ «Ексімлізинг»), а також керівників зазначених юридичних осіб має відповідати вимогам Положення №153 (п.220 Положення №153), фінансовий стан учасника – юридичної особи та майновий стан учасника- фізичної особи має відповідати вимогам Положення №153 (п.251 Положення №153).
5. Учасник надаючи заявку на участь у електронному аукціоні за Лотом, запевняє та надає згоду, що:
5.1.він відповідає вимогам, встановленим нормативно-правовими актами НБУ, зокрема Положенням №153, в тому числі у зв’язку з набуттям учасником істотної участі у ТОВ «Ексімлізинг», та надасть до Національного банку України (далі – НБУ) всі документи, що вимагаються відповідно до вимог таких нормативно-правових актів;
5.2.після укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг» (далі – договір купівлі-продажу) учасник зобов’язується виконувати законні вимоги НБУ/усувати порушення, виявлені НБУ, з метою підтвердження відповідності/приведення учасника у відповідність до вимог нормативно-правових актів НБУ, в тому числі у зв’язку з набуттям учасником істотної участі у ТОВ «Ексімлізинг»;
5.3. якщо за рішенням НБУ учасник, з яким укладено відповідний договір купівлі-продажу, не відповідатиме нормативно-правовим актам НБУ:
5.3.1. Банк не нестиме відповідальності у зв’язку з невиконанням/порушенням учасником вимог чинного законодавства України, пов’язаних з набуттям частки в статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг»;
5.3.2. учасник не заперечуватиме дійсність укладеного договору купівлі-продажу, не звертатиметься до суду з метою визнання його недійсним (оспорюваний правочин) та не вимагатиме повернення майна, яке сторони одержали на виконання відповідного правочину.
5.4. Зазначені запевнення також можуть надаватися учасником у договорі купівлі-продажу.
6. Учасник не є особою, учасником (акціонером, членом) або кінцевим бенефіціаром юридичної особи, зареєстрованої в державі, визнаної Україною державою-агресором або державою-окупантом, або в Республіці Білорусь та/або громадянином такої держави чи особою, яка належить або належала до терористичних організацій, юридичною особою, в яких особи, які належать або належали до терористичних організацій, виступають учасниками (акціонерами, членами) або кінцевими бенефіціарами).
7. Відсутність конфлікту інтересів учасника, його представника з представником Банку.
8. Учасник, який зареєстрований на території України, не зареєстрований на тимчасово окуповані Російською Федерацією території України у розумінні Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», яка внесена до Переліку територіальних громад, які розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні), що затверджений наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 25.04.2022 № 75, зі змінами.
9. Учасник не є особою та не пов’язаний з особами, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України “Про санкції”.
10. Наявність повної цивільної дієздатності (для фізичної особи) (п.207 Положення №153).
11. Учасник не перебуває в стані реорганізації/ліквідації.
12. Вартість активів (портфеля активних операцій) ТОВ «Ексімлізинг» не може перевищувати 50% активів учасника – юридичної особи.
13. Прибуткова діяльність учасника – юридичної особи за 2021 рік.
14. Позитивна динаміка чистої виручки учасника – юридичної особи за останній звітний період.
15. Значення показника Operating profit / Interest не менше 1,0х (для учасників – юридичних осіб).
16. Наявність грошових коштів на рахунках у Банках для поповнення статутного капіталу до рівня 3 млн. гривень власного капіталу компанії.
17. Позитивне значення власного капіталу учасника – юридичної особи.
18. Учасник має бездоганну ділову репутацію.
19. Учасник - фізична особа, яка є суб’єктом персональних даних, беручи участь у публічних торгах, розуміє і надає свою безумовну згоду суб’єкта персональних даних щодо обробки її персональних даних у зв’язку з участю публічних торгах, відповідно до абзацу 4 статті 2 Закону України «Про захист персональних даних».
20. Учасник – юридична особа, що є розпорядником персональних даних, беручи участь у публічних торгах, підтверджує наявність у неї права на обробку персональних даних, а також надання такого права Банку, як одержувачу зазначених персональних даних від імені суб’єкта (володільця). Таким чином, відповідальність за неправомірну передачу Банку персональних даних, а також їх обробку, несе виключно учасник, що подав конкурсну пропозицію.
21. Учасник погоджується із тим, що у разі визнання його переможцем та укладення договору купівлі-продажу, він зобов’язаний зареєструвати нову назву Товариства, частки якого він придбав, та нову юридичну адресу Товариства в порядку, встановленому чинним законодавством України, звільнивши при цьому приміщення в м.Києві, по вул. Німецькій, буд. 5, де було розташоване ТОВ «Ексімлізинг», у строк не пізніше 15 календарних днів з моменту укладення договору.
22. Банк, як замовник електронного аукціону, має право вимагати від переможця аукціону надання документів, з метою забезпечення належної перевірки відповідності його критеріям та вимогам, встановленим Конкурсною документацією. Відмова від надання запитуваних документів/інформації може бути підставою для відхилення переможця Електронного аукціону.

ІІ. Банк приймає рішення про відмову учаснику в участі у публічних торгах та відхиляє конкурсну пропозицію учасника в разі, якщо:

1) Банк має незаперечні докази того, що учасник публічних торгів пропонує, дає або погоджується дати прямо чи опосередковано будь-якій службовій (посадовій) особі Банку, іншого державного органу винагороду в будь-якій формі (пропозиція щодо найму на роботу, цінна річ, послуга тощо) з метою вплинути на прийняття рішення щодо визначення переможця публічних торгів;
2) Банк має докази того, що учасником надані неправдиві відомості/запевнення чи зазначені відомості не в повному обсязі, не надано або надано не в повному обсязі документи (їх належним чином завірені копії), що зазначені у розділі І Конкурсної документації
3) відомості про юридичну особу, яка є учасником публічних торгів, внесено до Єдиного державного реєстру осіб, які вчинили корупційні або пов’язані з корупцією правопорушення;
4) особу, яку уповноважено учасником представляти його інтереси під час проведення публічних торгів, фізичну особу, яка є учасником, було притягнуто згідно із законом до відповідальності за вчинення корупційного правопорушення або правопорушення, пов’язаного з корупцією;
5) суб’єкт господарювання (учасник) протягом останніх трьох років притягувався до відповідальності за порушення, передбачене пунктом 4 частини другої статті 6, пунктом 1 статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді вчинення антиконкурентних узгоджених дій, що стосуються спотворення результатів конкурсу;
6) фізична особа, яка є учасником публічних торгів, була засуджена за кримінальне правопорушення, вчинене з корисливих мотивів (зокрема, пов’язане з хабарництвом та відмиванням коштів), судимість з якої не знято або не погашено у встановленому законом порядку;
7) особа, яка підписала заявку на участь у електронного аукціону за Лотом, а також уповноважена на підписання договору купівлі – продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг» була засуджена за кримінальне правопорушення, вчинене з корисливих мотивів (зокрема, пов’язане з хабарництвом, шахрайством та відмиванням коштів), судимість з якої не знято або не погашено у встановленому законом порядку;
8) учасник публічних торгів визнаний у встановленому законом порядку банкрутом та стосовно нього відкрита ліквідаційна процедура;
9) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відсутня інформація, передбачена пунктом 9 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (крім нерезидентів);
10) особа, яку уповноважено учасником представляти його інтереси під час проведення публічних торгів, фізичну особу, яка є учасником, було притягнуто згідно із законом до відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з використанням дитячої праці чи будь-якими формами торгівлі людьми;
11) учасник публічних торгів має заборгованість із сплати податків і зборів (обов’язкових платежів), крім випадку, якщо такий учасник здійснив заходи щодо розстрочення і відстрочення такої заборгованості у порядку та на умовах, визначених законодавством країни реєстрації такого учасника.

Ознайомлення потенційних учасників аукціону з інформацією по лоту (без права робити та/або отримувати копії) можливе лише за умови укладення з Замовником, яким є Дочірнє підприємство публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» Лізингова компанія «Укрексімлізинг», угоди про конфіденційність.

Договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Ексімлізинг», а також інші документи, пов’язані з продажем таких часток та укладенням таких договорів купівлі-продажу (зокрема, акту приймання-передачі частки тощо) укладаються і підписуються сторонами не пізніше 120 календарних днів з моменту підписання протоколу електронних торгів, або в інший (подовжений) строк, який є вмотивованим та погоджений сторонами. 

Додаткова інформація розташована у розділі "Вкладення".